Реорганизация ооо: формы, основания и пошаговая инструкция

Реорганизация ООО: формы, основания и пошаговая инструкция

Ликвидировать или нет – вот в чем вопрос

Процедура и особенности реорганизации ООО в АО или другую форму интересуют многих. Это объясняется тем, что предприниматели стремятся избежать повышенного внимания к своей деятельности со стороны налоговых органов. Для того чтобы перевод был быстрый и грамотный, требуется четкое знание законодательных требований и правил.

Между слов, особенность реорганизации ЗАО в ООО состоит в том, что эти две формы являются приближенными друг к другу.

Итак, помимо обозначенных нюансов, ликвидация влечет выезд на предприятие налоговых инспекторов, и проведение ими внеочередной ревизии. Поэтому в качестве альтернативы многие стараются найти методы расформирования фирмы таким образом, чтобы избежать массы неприятных проблем.

Особенности реорганизации ООО рассмотрим ниже.

Формы

В законе предусмотрены следующие формы:

  • преобразование;
  • разделение;
  • слияние;
  • присоединение;
  • выделение;
  • смешанная форма реорганизации, объединяющая сразу несколько форм.Реорганизация ООО: формы, основания и пошаговая инструкция

реорганизационных форм

Преобразование ООО означает, что изменяется организационно-правовая форма у конкретного предприятия, к примеру, из общества с ограниченной ответственностью оно может быть преобразовано в акционерную компанию.

Создание индивидуального предпринимательства невозможно, поскольку это может сделать только физическое лицо. Здесь же идет речь о юридических. Поэтому компания должна быть реорганизована также в организацию.

Преобразование ООО в ИП возможно только тогда, когда общество будет полностью ликвидировано, а после чего создано ИП.

Обратите внимание

Особенность реорганизации ООО состоит в том, что этот процесс проводится для того, чтобы закрыть предприятие. Делается это, как правило, путем слияния либо присоединения, реже – путем выделения. Каждый из способов имеет свои особенности.

Присоединение означает прекращение деятельности предприятия методом его вхождения в другую организацию. При этом юр. лицу передаются все его права и обязанности. Реорганизация ООО в форме слияния – это когда все переходит к новой компании. При выделении предприятие не прекращает своей деятельности.

Однако часть его прав и обязанностей передается новому юридическому лицу.

Реорганизация ООО: формы, основания и пошаговая инструкция

Различные способы реорганизации

Если особенность реорганизации ООО состоит в присоединении, то в госреестре обязательно должно остаться одно из юридических лиц, под теми же ИНН и ОГРН. Отмечаются, в этом случае, следующие действия: прекращение работы того ООО, которое присоединяется, и внесение в Устав правопреемника соответствующих изменений.

Существуют и другие нюансы. Если реорганизация предприятия происходит методом слияния, то все его участники должны ликвидироваться. Все их права и обязанности перекладываются на плечи правопреемника.

Если реорганизация происходит методом выделения, то здесь применяется, так называемое, сингулярное правопреемство, означающее частичный переход. Это позволит всем собственникам перевести свои активы в, так сказать, «чистую» компанию, которая не несет никакой ответственности в плане налоговых обязательств своего предшественника.

Реорганизация ООО: формы, основания и пошаговая инструкция

Порядок проведения реорганизации ООО

Процедура состоит из нескольких этапов, не зависящих от того, какая ее форма выбрана учредителями:

  1. Принятие решения о том, что предприятие должно быть реорганизовано.
  2. Уведомление органа, который будет проводить регистрации, о начале процедуры реорганизации ООО.
  3. Отметка о начале реорганизации в ЕГРЮЛ.
  4. Публикация в СМИ объявления, которое должно содержать все данные об участниках, сроках проведения реорганизации, а также порядке предъявления всевозможных претензий.
  5. Уведомление кредиторов, которое должно быть произведено каждым из участников ООО.
  6. Подготовка и подача документов, список которых существенно отличается в зависимости от того, каким методом будет проводиться реорганизация.
  7. Получение итоговых бумаг, которые подтвердят факт завершения процедуры.
  8. Подача документов. Список бумаг может отличаться в зависимости от формы реорганизации.
  9. Получение документов, которые сообщают о том, что процедура завершена.

Как осуществляется присоединение

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО в форме присоединения:

  1. Договор обоих компаний (присоединяющейся и присоединяемой) об условиях проведения процедуры.
  2. Проведение ими собрания, на котором участники должны единогласно принять решение о проведении реорганизации. Все результаты оформляются в специальном Протоколе собрания, который оформляется конкретным человеком, осуществляющим все необходимые действия по госрегистрации.
  3. Директор фирмы либо другое ответственное лицо в течение 3 дней заполняет документ по форме р12003, после чего заверяет его в нотариальном порядке и подает в ИФНС.
  4. После истечения 3 рабочих дней заявитель получает записи в ЕГРЮЛ в налоговый лист, который подтверждает, что компания начала процесс реорганизации.
  5. Ответственное лицо организует публикацию сообщения о будущей реорганизации в «Вестнике госрегистрации», от имени обоих ООО. В этом сообщении должны содержаться сведения об участниках, а также порядок подачи претензий кредиторами (таких сообщений должно быть 2).
  6. Каждое ООО, помимо всего прочего, в обязательном порядке должно информировать каждого из своих кредиторов о предстоящем присоединении. Это должно быть сделано в срок не более 5 дней в письменной форме.Реорганизация ООО: формы, основания и пошаговая инструкция
  7. Подготовка пакета документов на государственную регистрацию, к которым относятся: заявление о записи в ЕГРЮЛ того факта, что присоединенное юр. лицо заканчивает деятельность, договор о присоединении, а также изменения в Уставе общества, которое является правопреемником.
  8. После того как второе сообщение опубликовано в «Вестнике», заявитель должен обратиться в ИФНС. Это он может сделать лично, либо через своего представителя, либо в электронном виде путем отправления письма через интернет, что возможно только в том случае, когда у него есть электронная цифровая подпись.
  9. Ответственное лицо получает акт записи ЕГРЮЛ, а также свидетельство о присоединении юридического лица, свидетельство о ликвидации и один экземпляр Устава. Это происходит через 5 дней.

Пошаговая инструкция по выделению ООО

Процедура состоит из следующих шагов:

  1. На собрании всех участников общества принимается решение о реорганизации предприятия и путем выделения учреждение нового ООО. Как это происходит? Так же, как и во время собрания по присоединению ООО, на собрании по выделению ведется Протокол, в котором обязательно должно быть указано наименование юридического лица, над которым запланирована процедура выделения. Помимо этого, должны быть утверждены условия разделения уставного капитала и обязательств между всеми обществами, входящими в состав ООО.
  2. Проводится обязательная процедура инвентаризации, на которой устанавливается оценка стоимости каждой единицы имущества предприятия.
  3. Учредителями формируется и утверждается так называемый разделительный баланс, являющийся документом, на основании которого распределяются финансы, права и обязанности, а также активы предприятия.
  4. Генеральный директор предприятия должен в обязательном порядке уведомить налоговую инспекцию о предстоящей реорганизации фирмы, а также информировать всех кредиторов этой организации. Помимо этого, он должен опубликовать сообщение о реорганизации в «Вестнике госрегистрации» в специально установленном для этого порядке.
  5. Участники ООО готовят документы для регистрации юридического лица, подлежащего выделению. Это должно быть сделано до выхода второго объявления в СМИ. К таким документам относятся:Реорганизация ООО: формы, основания и пошаговая инструкция
  • заявление;
  • Устав нового ООО (обязательно в двух экземплярах);
  • квитанция госпошлины – 4 тыс. рублей;
  • передаточный акт;
  • документ, который подтверждает подачу данных в ПФР.

Дальнейшие действия:

  1. Подготовка нового Устава ООО, заявление, соответствующее форме р13001 для регистрации в ЕГРЮЛ, квитанция на 800 рублей (госпошлина), а также приложение документа, в котором изложено решение о выделении.
  2. Подача пакетов документов в налоговую инспекцию и их получение, что должно произойти через 5 дней после подачи.
  3. Главный руководитель юридического лица, подлежащего выделению, начинает осуществление всех необходимых процедур по изготовлению печати, открытию нового лицевого счета и др.

Смежные формы

Оставшиеся методы реорганизации предприятий, такие как разделение или слияние, почти не отличаются по порядку осуществления и набору документов. Регистрационные действия также остаются практически неизменными.

Исключение заключается в том, что необходимо в этих случаях оформить договор разделения либо слияния.

Еще одним отличием является то, что при этом в обязательном порядке должно быть зарегистрировано и учреждено новое юридическое лицо.

Особенность реорганизации и ликвидации ООО состоит в том, что предприятие уже не будет прежним.

Процедура присоединения является наиболее простой и краткосрочной. Обычно она осуществляется в период примерно двух месяцев. Остальные методы реорганизации, как правило, имеют более усложненный порядок регистрации. Сроки по ним более длительные. В среднем такие процедуры осуществляются примерно за 3-4 месяца.

Реорганизация ООО: формы, основания и пошаговая инструкция

Необходимые бумаги

Документы, которые требуются для регистрации реорганизации предприятия, в независимости от того, каким способом она будет осуществлена, имеют исчерпывающий перечень. К ним относятся:

  • бумаги, которые могут подтвердить факт уведомления кредиторов, а также оповещение СМИ;
  • гарантийное письмо;
  • приказ о назначении на должность руководителя;
  • договор аренды.

Инспектор налогового органа может потребовать любую интересующую его информацию. Наличие дополнительных документов здесь поможет руководству предприятия ускорить и облегчить процесс реорганизации.

  • 07.12.2017
  • 0
  • Юридические тонкости

Реорганизация ООО: формы, основания и пошаговая инструкция Реорганизация ООО: формы, основания и пошаговая инструкция Реорганизация ООО: формы, основания и пошаговая инструкция

Источник: https://BusinessMan.ru/osobennosti-reorganizatsii-ooo—poshagovaya-instruktsiya-trebovaniya-i-obrazets.html

Реорганизация ООО | Пошаговый алгоритм действий

Реорганизация ООО – процедура, в ходе проведения которой фактическая ликвидация юрлица сопровождается образованием одного либо нескольких предприятий на основе правопреемства. В бизнес-среде данная альтернатива официальному закрытию фирмы пользуется большой популярностью.

Объясняется это возможностью избежать чрезмерного внимания со стороны ФНС. Ликвидация компании вызывает у фискальной службы множество вопросов, для решения которых нередко организуются выездные проверки предприятия. При реорганизации вероятность такого развития событий минимальна.

Реорганизация ООО: формы, основания и пошаговая инструкция

Основания для реорганизации общества указаны в ст. 57 Гражданского кодекса РФ:

  • По решению органа юрлица, полномочия которого на проведение данной процедуры закреплены в учредительных документах, либо по решению учредителей.
  • Решение о реорганизации ООО было принято уполномоченным госорганом либо судебной инстанцией в установленных законом случаях. Речь идет о разделении или выделении из состава юридического лица одного/нескольких предприятий.

Исходя из вышесказанного, можно сделать вывод, что реорганизация бывает:

  • добровольной;
  • принудительной.

Основания для реорганизации последнего вида перечислены в ст. 38 Закона №135-ФЗ от 26.07.2006 «О защите конкуренции».

Формы реорганизация ООО

Законодательством установлены следующие виды реорганизации ООО:

  • Присоединение (слияние). В результате объединения нескольких компаний новое общество не создается – присоединение происходит к уже существующему. То есть одно предприятие поглощает другое без изменения своей организационно-правовой формы. Присоединенное просто превращается в структурную единицу поглотившего его субъекта хозяйствования. Реорганизация ООО через слияние является еще одной формой концентрации капитала, которая для достижения монопольного положения нередко проявляется в устранении компаний-конкурентов. Но экономисты также склонны рассматривать присоединение в качестве формы диверсификации капитала, предусматривающей поглощение организации из другой перспективной сферы экономической деятельности.
  • Преобразование. Реорганизация ООО в форме преобразования сопровождается изменением организационно-правовой формы предприятия. С точки зрения юриспруденции, это ни что иное, как закрытие общества с одновременным созданием нового юрлица. Ко вновь образованному предприятию переходят по передаточному акту все обязательства и права его предшественника. При этом выступающий в качестве правопреемника субъект хозяйствования может сохранить свое оригинальное наименование – изменяется организационно-правовая форма, например, когда осуществляется реорганизация ООО в ОАО. Необходимость в проведении данной процедуры возникнет, если в ООО число участников превысит 50. В данном случае также не меняется ни юрадрес, ни структура фирмы. Как субъект хозяйственной деятельности компания останется прежней, но фактически это будет уже новое юрлицо. Отметим, что изменение ООО на ИП предусматривает ликвидацию общества с последующей регистрацией индивидуального предпринимателя.
  • Реорганизация ООО: формы, основания и пошаговая инструкцияРазделение. Реорганизация ООО в форме разделения представляет собой процедуру, направленную на прекращение существования одного юрлица и переход его обязательств, прав и имущества ко вновь создаваемыми субъектами хозяйственной деятельности по разделительному балансу. При этом их организационно-правовая форма должна совпадать с типом реорганизуемой компании. Под этим подразумевается, например, реорганизация ООО в ООО, а не ООО в несколько АО.
Читайте также:  Топ-28 бизнес-идей в маленьком городе - какой выгодно открыть

Какую форму реорганизации выбрать

Ответ на вопрос, какому из вышеуказанных видов реорганизации отдать предпочтение, зависит от целей компании. Например, целесообразный путь развития небольшого предприятия – это слияние. Такой подход позволит объединить несколько фирм в крупную организацию и за счет увеличения объема оборотных средств интенсифицировать бизнес-деятельность.

Но следует знать и о существовании законодательных ограничений. В частности, реорганизация ООО в некоммерческую организацию (НКО) путем преобразования не допускается. В п.1 ст.56 Закона N14-ФЗ от 08.02.1998 четко сказано, что общество рассматриваемого типа может преобразовываться в:

  • производственный кооператив;
  • хозяйственное товарищество;
  • хозяйственное общество иного вида.

Также невозможно присоединение, слияние ООО и НКО.

Следует знать о том, что в основе реорганизации путем разделения лежит сингулярное правопреемство (переход лишь части прав и обязанностей). Данное условие служит предпосылкой для возможности перевода активов в «чистую» фирму, на которую не возлагается ответственность по налоговым обязательствам предшественника. При этом компания-должник подвергается процедуре банкротства.

Особенности процедуры реорганизации ООО

Реорганизация ООО: формы, основания и пошаговая инструкцияПрежде всего особенности реорганизации ООО касаются учредителей общества. Результаты хозяйственной деятельности компании подлежат разделу между этими лицами пропорционально их вкладу в УК (уставной капитал). Эта сумма определяет и меру ответственности каждого учредителя по обязательствам фирмы.

Сроки реорганизации – одна из ключевых особенностей данной процедуры. Нередко она затягивается на 8 месяцев. В течение этого периода компания не сможет вести деятельность, направленную на получение доходов.

Следующая особенность – возможность выбора вида реорганизации. Наибольшей популярностью пользуется присоединение.

Необходимые документы

Для проведения реорганизации в ФНС потребуется предоставить следующие документы:

  • Заявление.
  • Оригинал устава общества.
  • Свидетельства:
    • о регистрации предприятия:
    • подтверждающее факт постановки компании на учет в налоговой службе.
  • Выписку из ЕГРЮЛ.
  • Протокол собрания учредителей о создании общества.
  • Решение собрания о назначении руководителя организации.
  • Ксерокопию паспорта и ИНН руководителя. Бумаги должны быть нотариально заверены.
  • Баланс предприятия, отражающий результаты деятельности за последний год.
  • Перечень юрлиц и физлиц, имеющих статус кредиторов и дебиторов фирмы.
  • Квитанцию, подтверждающую факт уплаты госпошлины.

Стоит также приложить передаточный акт, в котором указаны права и обязанности учредителей.

Пошаговая инструкция по проведению реорганизации ООО

В общем случае реорганизация общества включает следующие этапы:

  1. Принятие на общем собрании участниками ООО решения о реорганизации фирмы.Реорганизация ООО: формы, основания и пошаговая инструкция
  2. Уведомление ФНС в письменной форме о решении.
  3. Проставление отметки в ЕГРЮЛ о начале реорганизации.
  4. Уведомление кредиторов о намерении реорганизовать общество.
  5. Публикация извещения в журнале «Вестник государственной регистрации».
  6. Подготовка и подача документов в ФНС.
  7. Получение бумаг в органе ФНС о выполнении реорганизации:
  • свидетельства о проведении госрегистрации;
  • устава организации, в котором должна быть отметка сотрудника фискальной службы;
  • выписки из ЕГРЮЛ.

Выше была представлена стандартная последовательность этапов реорганизации. Но в определенных случаях она несколько изменяется. В частности, пошаговая инструкция слияния двух ООО выглядит так:

  1. Учредители планируемых к объединению компаний принимают соответствующее решение и протоколируют его.
  2. Об изменениях уведомляется общественность, госструктуры и кредиторы.
  3. Переоформляются договоры с фирмами-контрагентами, выполняются имеющиеся обязательства, погашаются задолженности.
  4. Решаются кадровые вопросы.
  5. Формируется передаточный баланс. Исходные данные берутся из материалов финансовой отчетности компаний, участвующих в процедуре слияния.
  6. Подготовка документации.
  7. Передача полного пакета бумаг в регистрирующий орган.

По завершении реорганизации путем слияния владельцы нового предприятия получают уведомление о закрытии его предшественников и свидетельство о регистрации.

Налоговая проверка компании при реорганизации

Реорганизация ООО: формы, основания и пошаговая инструкцияПроводить проверку юрлица при его реорганизации налоговые органы не обязаны. Но они наделены правом принимать решение о необходимости выполнения данного мероприятия, поэтому перед подачей заявления на реорганизацию бухгалтерия фирмы должна навести порядок в документации. Дальновидные бизнесмены нередко инициируют проведение независимого аудита реорганизуемого предприятия.

Сроки проведения реорганизации

На законодательном уровне периоды реорганизации не определены. Но нужно соблюдать сроки, установленные учредителями на общем собрании, когда принималось решение по данному вопросу. Они отличаются в зависимости от формы реорганизации. Среднестатистические сроки следующие:

  • Присоединение (слияние). Только на сбор документации в данном случае потребуется до 4 месяцев. А стать учредителем нового ООО можно будет через полгода.
  • Преобразование. Если заниматься этой процедурой самостоятельно, не исключено, что процесс затянется на 8 месяцев. При привлечении профессионалов срок сократится до 4 месяцев.
  • Разделение. Продолжительность реорганизации составит порядка 2-3 месяцев.

Следует учесть, что при наличии веских основаниях допускается приостановка реорганизации, что увеличивает длительность процедуры на неопределенное время.

Заключение

Реорганизация ООО всегда предусматривает передачу обязанностей, прав и активов предприятию-правопреемнику.

Проводить данную процедуру законодательство разрешает компаниям с различной организационно-правовой формой.

  В целом она включает определенную последовательность этапов и требует подготовку объемного пакета документации. Таким образом, на выполнение реорганизации может уйти немало времени.

Видео : Виды реорганизации юридических лиц в российской правовой системе

Источник: http://ligabiznesa.ru/ooo/zakrytie-ooo/reorganizaciya-ooo.html

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО

Реорганизация ООО: формы, основания и пошаговая инструкция

Присоединение в регион, короткие сроки и надежные партнеры

Реорганизация ООО: формы, основания и пошаговая инструкцияДанная инструкция по реорганизации ООО разработана для самостоятельного прохождения процедуры реорганизации юридического лица в любой предусмотренной законом форме в г. Москва. Хотя порядок регистрации изменений вносимых в учредительные документы юридического лица и в ЕГРЮЛ в г. Москве и не отличается кардинально от регистрации в других регионах России, мы все же рекомендуем вам для прохождения процедуры реорганизации предприятия в ином городе, обратится за консультацией в регистрирующий орган по месту регистрации вашей организации, так как необходимо учитывать специфику работы налоговых органов в каждом отдельно взятом регионе. Услуги по реорганизации компаний +7(495) 589-05-39 и info@ur-help.ru

В процессе осуществления предпринимательской деятельности почти все коммерческие организации сталкиваются с необходимостью внесения изменений в учредительные документы или же в единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Подобные изменения должны в обязательном порядке регистрироваться в ФНС, а записи о таких изменениях должны вноситься в ЕГРЮЛ.

В свою очередь самым не простым из изменений, которые может понадобиться зарегистрировать в ФНС является реорганизация юридического лица.

Реорганизация ООО: формы, основания и пошаговая инструкция

Статья 57 ГК РФ различает пять видов реорганизации юридических лиц:

  • Слияние (два и более юридических лиц превращаются в одно);
  • Присоединение (одно или несколько лиц присоединяются к другому);
  • Разделение (одно юридическое лицо делится на два или более);
  • Выделение (из состава юридического лица выделяются одно или несколько других, при этом первое продолжает существовать);
  • Преобразование (юридическое лицо одного вида трансформируется в юридическое лицо другого);
  • Порядок регистрации реорганизации для акционерных обществ и обществ с ограниченной ответственностью аналогичен, различие лишь в том, что в случае реорганизации акционерных обществ необходимо пройти процедуру регистрации выпуска акций в ФСФР (ЦБ), поэтому рассмотрим его в целом.
  • Реорганизация юридических лиц регулируется следующими законодательными актами: Гражданский кодекс РФ, ФЗ “Об обществах с ограниченной ответственностью”, ФЗ “Об акционерных обществах”, ФЗ “О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей” и иными нормами.
  • Реорганизации всех типов кроме реорганизации путем присоединения, предполагают создание нового юридического лица и вместе с тем – прекращение деятельности старого.

Реорганизация ООО: формы, основания и пошаговая инструкцияПОРЯДОК ДЕЙСТВИЙ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ ПРЕДПРИЯТИЯ

Независимо от формы реорганизации (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) вам необходимо пройти следующие процедуры, которые мы отразим поэтапно.

Этап 1: принятие решения о реорганизации юридического лица

При принятии решения о реорганизации общества и выбора формы реорганизации, необходимо официально зафиксировать такое решение для начала процедуры реорганизации ООО. На этом этапе важно учесть следующие моменты:

  • Решение о реорганизации общества может быть принято исключительно на общем собрании участников общества.

Источник: https://businessgarant.com/instruction/Instrukciya_reorganizaciya/

Реорганизация ООО в 2017: пошаговая инструкция (формы, порядок, протокол)

Организационно-правовая форма компании в процессе работы может изменяться из-за обстоятельств. Причин реорганизации может быть много: разделение на две разные, слияние с конкурентами и т.д. Подробная пошаговая инструкция, как правильно выполняется реорганизация ООО с соблюдением закона и правил, представлена ниже.

Реорганизация ООО: формы, основания и пошаговая инструкция

Общество с ограниченной ответственностью реорганизуется согласно гл. V «Закона об ООО» и ст. 57 Гражданского кодекса РФ. Реорганизация – это изменение правовой формы ООО путем перехода в другую.

Реорганизация – это изменение правовой формы ООО путем перехода в другую.

По закону утверждены следующие формы реорганизации ООО:

  • Присоединение. Несколько компаний соединяются, но не создают новое общество, а присоединяются к уже существующему.
  • Слияние. Несколько компаний решили объединиться и создать новое ООО.
  • Выделение. Отсоединение нескольких частей, которые получают те же права и обязанности, что и материнская фирма.
  • Разделение. На базе одной компании образуется несколько мелких.
  • Преобразование. Изменение юридического лица, то есть ООО решили изменить на АО или ИП.

С 2014 года юридическим лицам стала доступна также смешанная форма реорганизации. По п. 1 ст. 57 ГК разрешается реорганизация с сочетанием различных форм. При этом участвовать в разных процессах могут сразу несколько юридических лиц и правовых форм. Не может участвовать в подобной цепочке только унитарное предприятие. Его реорганизация возможна только с унитарными компаниями.

С 2014 года юридическим лицам стала доступна также смешанная форма реорганизации.

Для примера рассмотрим этапы реорганизации, происходившей в Республике Марий Эл: АО плюс ООО получается АО/ООО и АО+ООО = новая форма.

Из АО «Садовод» г. Йошкар-Ола были выделены ООО «Цветик» и ООО «Лавровка». ООО «Цветик» присоединен к ООО «Черемушки», ООО «Лавровка» слился с товариществом «Улыбка», из которых получилось товарищество «Рябинка». Таким образом, в процессе участвовали АО «Садовод», ООО «Черемушки» и товарищество «Улыбка». В итоге получились АО «Садовод», ООО «Черемушки» и товарищество «Рябинка».

Последствия таковы: все участники получили часть долей АО «Садовод» одновременно, не обходя закон.

Одинаковым этапом для всех форм на пути к смене организационно-правового статуса будет письменное желание учредителей компании на реорганизацию.

Читайте также:  Ликвидация предприятия - пошаговая инструкция, выплаты работникам

Если у компании несколько учредителей, созывается собрание и на нем принимается решение о смене правовой формы.

Перед общим собранием учредителей вам необходимо подготовить устав компании, определить, в каком порядке будут формироваться доли, каким способом будет проходить реорганизация и прочие организационные вопросы.

Важно

Если компания состоит из нескольких учредителей, то созывается собрание и на нем принимается решение о смене правовой формы.

Проще провести подготовку к реорганизации в компаниях с одним учредителем, достаточно его решения. Письменное решение реорганизовать общество готовится учредителем и в течение трех дней подается в налоговые органы, где регистрировалось ООО. В течение 5 дней объявляется о предстоящих изменениях (ст. 60 ГК РФ).

Заявления для кредиторов публикуются в средствах массовой информации (где конкретно – уточните в налоговой, для разных регионов – разные требования). А лучше дополнительно отправить письмо о предстоящих переменах. Требования, по которым составляется уведомление о реорганизации ООО, можно посмотреть здесь.

Готовим пакет документов

Налоговые органы, где регистрировалось общество, на основе ваших документов внесут в реестр сведения о том, что ООО находится в стадии реорганизации. Для этого необходимо подготовить пакет документов, которые будут представлены в ИФНС РФ. Порядок подготовительного этапа следующий:

1. Пишется заявление по форме 14001. Отметим, что до 2016 года необходимо было использовать форму 12002. Заполнить необходимо титульный лист, где выбирается причина реорганизации, и листы А, Б, В, Г на новых и старых учредителей. Документ прошивается и подписывается. Заполняется форма в присутствии нотариуса, цена услуги – от 1500 рублей.

Реорганизация ООО: формы, основания и пошаговая инструкция

2. Готовится протокол общего собрания учредителей или ваше личное решение, если у компании один учредитель. Образец протокола можно посмотреть тут.

3. Берется справка от газеты или журнала, где опубликовано заявление о предстоящих изменениях для кредиторов и третьих лиц. С кредиторами лучше завершить все дела до момента реорганизации.

4. В Пенсионном фонде берется справка об отсутствии долгов у ООО.

5. Необходима квитанция из банка об уплате госпошлины в размере 700 рублей.

6. Готовится передаточный акт или разделение баланса, в зависимости от выбранной формы реорганизации.

7. Собираются новые документы на создание юридического лица.

Чтобы подтвердить легитимность работы общества, в ФНС нужно также представить следующие документы:

  • Устав компании.
  • Регистрационное свидетельство.
  • Свидетельство о постановке на учет в налоговой.
  • Выписка из единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ).
  • Протокол об организации ООО.
  • Решение о назначение генерального директора от совета учредителей.
  • Заверенные копии ИНН и паспорта руководителя.
  • Баланс компании за последний год работы.
  • Перечисление дебиторов и кредиторов, с которыми работает компания.

К основному пакету необходимо приложить копию документа, относящегося к форме реорганизации, которую вы выбрали. Так, особенности слияния требуют наличия договора от учредителей всех компаний о соединении.

При выборе форм присоединения и слияния прикладывается передаточный акт прав и обязанностей учредителей. Образец передаточного акта можно посмотреть по ссылке. При форме выделения необходимо представить протокол общего собрания учредителей старого ООО и нового.

Если учредителей несколько, копии ИНН и паспортов нужно подготовить от всех участников. После подачи документов необходимо позаботиться о сотрудниках вашей компании. Налоговые органы рассмотрят документы в течение 1,5 месяца и вышлют вам письменное уведомление о внесении изменений в ЕГРЮЛ.

Не нарушай Трудовой кодекс

Согласно ТК, трудовые отношения не зависят от формы реорганизации компании. По ч. 5 ст. 75 ТК изменение правовой формы ООО не должно являться основанием для увольнения сотрудников и расторжения с ними трудового договора.

Реорганизация ООО: формы, основания и пошаговая инструкция

Несмотря на то, что по Трудовому кодексу работодатель не обязан заранее уведомлять работников о предстоящей реорганизации компании, советуем это сделать. Работник может отказаться работать на новом месте, и предстоит получить его согласие. Увольнять работника из-за реорганизации можно только на основании п. 6 ст. 77 ТК.

За две недели предупредите работников о предстоящей реорганизации и проинформируйте о сокращении, если оно предполагается. Например, компания А и В слились в С, необходимость в двух отделах кадров отпала. Увольняемым сотрудникам нужно выплатить компенсацию в размере до трех средних заработных плат и за отпуск.

За две недели предупредите работников о предстоящей реорганизации и проинформируйте о сокращении, если оно предполагается.

По правилам, как только налоговая получит от компании заявление на реорганизацию, к вам в короткие сроки вышлют проверку.

Причем выездная проверка будет вне зависимости от того, когда была плановая в последний раз. Проверять комиссия имеет право 3 последних года работы предприятия.

Если новая компания, которая образуется после реорганизации, пожелает перейти на УСН, заявление в налоговую подается в общем порядке.

Реорганизация ООО всегда проводится в целях повышения рентабельности компании или спасения от банкротства.

Для реорганизации нужно собрать внушительный пакет документов, известить о предстоящих переменах кредиторов и работников, подготовиться к предстоящей проверке.

Только пройдя все стадии с соблюдением закона, можно организовать новую правовую форму на основе старой. Процедура долгая, так что подготовьтесь к ней морально.

Источник: https://zhazhda.biz/base/reorganizaciya-ooo

Реорганизация ООО в форме выделения: пошаговая инструкция 2019

Время чтения 8 минут Может быстрее спросить юриста? Это бесплатно! Реорганизация ООО: формы, основания и пошаговая инструкция

Реорганизация ООО в форме выделения — ​комплекс мер, направленных на образование одной или нескольких организаций на базе правопреемства, но в отличие от других видов реорганизации ликвидация общества не происходит (оно продолжает существовать). Необходимость реализации такой задачи может появиться при создании общей компании, расширении бизнеса или поглощении другого ООО, имеющего финансовые проблемы. Какие варианты реорганизации существуют? В чем особенности выполнения этой процедуры в форме выделения? Какие этапы необходимо пройти в 2018 году? Рассмотрим эти моменты подробнее.

Виды и особенности реорганизации

В законодательстве РФ существует шесть форм реорганизации ООО:

  • Слияние. В этом случае образуется новое юрлицо, принимающее права и обязанности компаний, участвующих в процедуре. После завершения процесса более «мелкие» участники прекращают существование, а информация о них убирается из ЕГРЮЛ. Такая форма реорганизации подходит при ликвидации компании.
  • Преобразование. Особенность реорганизации в том, что ООО меняет организационно-правовую форму. После завершения всех процедур она становится ЗАО, то есть закрытым акционерным обществом.
  • Выделение. Главным отличием является сохранение компании, которая выступает в роли донора. Этот вариант ликвидации подходит для случаев, когда в обществе имеется несколько владельцев, а наличие разногласий не позволяет им вести совместный бизнес.
  • Разделение — реорганизация, после проведения которой, формируется несколько индивидуальных компаний, наделенных своими правами и обязательствами. Как только процесс завершается, донор перестает существовать, а информация о нем исключается из ЕГРЮЛ.
  • Присоединение. В этом случае группа юридических лиц объединяются в одну компанию. Вариант используется в процессе поглощения крупной фирмой более мелких ООО, а также в случае объединения группы предприятий в один холдинг. Все обязательства и права передаются работающей компании.
  • Комбинированный способ. При такой реорганизации совмещаются различные способы — разделение, выделение, слияние и присоединение.

Общий алгоритм действий

Реорганизация компании вне зависимости от выбранного способа проходит в несколько этапов:

  1. Принятие решения.
  2. Информирование регистрирующего органа о старте процесса.
  3. Внесение отметки о запуске реорганизации фирмы в ЕГРЮЛ.
  4. Печать объявления в СМИ. На этом этапе должна быть указана информация об участниках процесса, сроки, а также данные о порядке представления претензий.
  5. Информирование кредиторов каждым из участников процесса.
  6. Передача бумаг для реорганизации общества.
  7. Получение готовых документов, которые должны подтверждать процесс завершения реорганизации.

Выше отмечалось, что выделение подразумевает создание одного или группы ООО с последующей передачей ему прав и обязательств компании (той, что подлежит реорганизации). Такая форма преобразования часто применяется для ликвидации ООО.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос Реорганизация ООО: формы, основания и пошаговая инструкция Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

  • Москва и область: +7-499-938-54-25
  • Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54

Причины

Реорганизация ООО: формы, основания и пошаговая инструкция

  • Учредители компании не могут найти общий язык и по-разному видят дальнейшее развитие.
  • Появилась потребность в финансовом оздоровлении ООО посредством отделения убыточных форм деятельности.

Пошаговая инструкция

Реорганизация в процессе выделения проходит в несколько этапов:

Источник: https://urlaw03.ru/registraciya/article/reorganizaciya-ooo-v-forme-vydeleniya

Выбор формы реорганизации ООО и порядок ее проведения

Реорганизация ООО: формы, основания и пошаговая инструкция

Оглавление:

Реорганизация ООО – процесс, результатом которого является фактическая ликвидация юридического лица с образованием одной или нескольких фирм на основе правопреемства. Потребность в реорганизации может возникнуть при расширении бизнеса, создании совместного предприятия, поглощении фирмы в связи с плохим финансовым положением, а также при «завуалированной» ликвидации ООО.

Популярность этой процедуры как альтернативы официальному закрытию компании в бизнес-среде объясняется желанием избежать излишнего внимания со стороны налоговых органов: ликвидация фирмы вызывает у ФНС много вопросов и в большинстве случаев влечет внеочередную ревизию с выездом инспекторов на предприятие. При реорганизации шансы «нарваться» на выездную проверку не исключены, но их вероятность минимальна.

Формы реорганизации ООО

Законодательством предусмотрено несколько форм реорганизации юридических лиц:

  • преобразование;
  • слияние;
  • разделение;
  • выделение;
  • присоединение;
  • 4 комбинированные формы, объединяющие одновременно разделение/выделение и слияние/присоединение.

Преобразование подразумевает под собой смену организационно-правовой формы предприятия, например, из общества с ограниченной ответственностью в акционерную компанию. Что касается реорганизации ООО в ИП, такой процедуры не существует.

Поскольку преобразование проводится на основе правопреемства между «старым» и «новым» юридическим лицом, индивидуальный предприниматель, как лицо физическое, не может быть участником этого процесса.

Смена ООО на ИП происходит только через полную ликвидацию первого и регистрацию второго.

Если реорганизация проводится с целью закрыть компанию, делают это при помощи присоединения, слияния, реже – выделения:

  1. Под присоединением понимается прекращение деятельности ООО путем его вхождения в другое юрлицо с передачей всех прав и обязанностей.
  2. Реорганизация ООО через слияние предусматривает переход прав и обязанностей всех участвующих фирм к вновь образованной компании.
  3. При выделении реорганизуемая компания частично передает права и обязанности новому юрлицу, не прекращая своей деятельности.

Какую форму реорганизации выбрать?

Правовые аспекты реорганизации ООО регламентируются законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» (ст. 51 – 56) и базируются на положениях гражданского законодательства (ГК РФ ст. 57- 59, 92). Поскольку на порядок процедуры значительно влияет то, в каком из разрешенных вариантов она проводится, на первоначальном этапе необходимо определиться с формой реорганизации.

Читайте также:  Что такое коммерческая тайна: составляющие, сведения, защита и ответственность

Выбор во многом зависит от целей, которые преследуют собственники, проводя перерегистрацию компании. Если это происходит в объективных интересах бизнеса (объединение активов, создание «дочки» и т.д.), сам характер операции определяет форму реорганизации.

В случае с присоединением одно из участвующих в реорганизации юридических лиц обязательно остается в госреестре под теми же номерами ИНН и ОГРН. Регистрации подлежат 2 действия: прекращение работы присоединяющегося ООО и внесение изменений в Устав организации – правопреемника.

Совет

Слияние отличается от присоединения тем, что все действующие на момент реорганизации участники процедуры ликвидируются, а их правопреемником является новое юрлицо. Соответственно, госрегистрации подлежит учреждение ООО и исключение из ЕГРЮЛ каждого из реорганизуемых обществ.

В отношении ООО, выделенного из реорганизуемого, применяется сингулярное правопреемство, то есть частичный переход прав и обязанностей.

Это позволяет владельцам перевести активы в «чистую» организацию, которая не будет нести ответственности по налоговым обязательствам предшественника. В то время как с организацией – должником «проворачивается» процедура банкротства.

Иногда «под нож» пускают, напротив, дочернюю компанию, передав в нее сомнительные пассивы.

Когда намерения учредителей непрозрачны, и их задача – исключить из ЕГРЮЛ «проблемное» ООО, сразу возникает масса нюансов, предусмотреть которые, не имея соответствующего опыта, непросто. В таких ситуациях обычно обращаются к профессиональным ликвидаторам, но и это не гарантирует отсутствия рисков.

Общий порядок проведения реорганизации ООО

Процедура реорганизации, независимо от ее формы, состоит из следующих этапов:

  1. Принятие решения о реорганизации.
  2. Уведомление регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации. Если в перерегистрации участвуют несколько фирм, извещает ИФНС та из них, которая присоединилась к процедуре последней.
  3. Внесение в ЕГРЮЛ отметки о начале реорганизации.
  4. Публикация в СМИ объявления, содержащего информацию об участниках процедуры, сроках и порядке предъявления претензий кредиторами.
  5. Уведомление каждым из участников своих кредиторов.
  6. Подача документов на реорганизацию. Список документов отличается в зависимости от формы.
  7. Получение документов, подтверждающих завершение процедуры.

Порядок и перечень документов по присоединению будет несколько отличатся от действий, предпринимаемых при других вариантах реорганизации. Рассмотрим эти особенности подробнее.

Процедура присоединения ООО

Пошаговая инструкция по реорганизации ООО в форме присоединения в 2015 году выглядит следующим образом:

  1. Присоединяющая и присоединяемая компании договариваются об условиях процедуры.
  2. Оба ООО проводят собрания, где участники единогласно принимают решение о реорганизации. Результат оформляется каждой из фирм в виде Протокола. Для удобства в документе желательно назначить конкретное лицо, которое будет заниматься необходимыми для госрегистрации действиями.
  3. Ответственное лицо (либо директор фирмы, последней оформившей решение о реорганизации) заполняет, заверяет у нотариуса и подает в ИФНС по месту нахождения форму р12003. Срок – 3 дня.
  4. Спустя 3 рабочих дня заявитель получает в налоговой лист записи в ЕГРЮЛ, подтверждающий, что участники находятся в процессе реорганизации.
  5. От имени обоих ООО ответственное лицо публикует в Вестнике государственной регистрации сообщение о предстоящей реорганизации: сведения об участниках присоединения, порядок обращения заинтересованных лиц с претензиями. Первое объявление подается сразу после получения выписки из ЕГРЮЛ (не позднее трех дней), второе – ровно через месяц.
  6. Каждое общество самостоятельно информирует своих кредиторов о присоединении (в письменном виде, в пятидневный срок).
  7. Параллельно проводится формирование пакета документов на госрегистрацию. Это заявление о фиксации в ЕГРЮЛ факта прекращения деятельности присоединенного юрлица (нотариальная форма р16003), договор о присоединении, изменения в Уставе ООО – правопреемника.
  8. После выхода второго сообщения в Вестнике заявитель обращается в ИФНС лично, через представителя (с доверенностью), отправляет бумаги почтой либо через интернет. Последний вариант возможен при наличии у заявителя электронной цифровой подписи.
  9. Через 5 дней ответственное лицо получает лист записи ЕГРЮЛ, свидетельства о регистрации присоединения и ликвидации присоединенного юрлица, экземпляр нового Устава.

Регистрация реорганизации в форме выделения

Если реорганизация ООО в 2015 году проводится в форме выделения, пошаговая инструкция включает дополнительный этап: регистрацию нового общества. Дочерняя фирма, обладающая собственным Уставом, органом управления и печатью, проходит полноценную процедуру создания «с нуля». В «материнской» же компании изменениям подвергается только Устав.

Реорганизации в этом случае происходит следующим образом:

Реорганизация ООО: формы, основания и пошаговая инструкция

  1. Участники общества на собрании принимают решение реорганизовать свою фирму и учредить новое ООО путем выделения. В Протоколе собрания также указывается наименование выделяемого юрлица и утверждаются условия раздела уставного капитала, распределение обязательств между обществами.
  2. В ходе инвентаризации проводится оценка стоимости имущества реорганизуемой компании.
  3. Учредители ООО формируют и утверждают разделительный баланс – документ, на основании которого между «материнским» и дочерним обществом распределяются финансы, активы, права и обязанности.
  4. Генеральный директор реорганизуемой фирмы уведомляет налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации (бланк р12003), информирует кредиторов и Вестник госрегистрации в установленном порядке.
  5. До выхода второго объявления в СМИ участники общества готовят документы на регистрацию выделяемого юрлица: заявление по форме р12001, Устав нового ООО в 2-х экземплярах, передаточный акт, платежку на регистрационную пошлину (4000 руб.), документ, свидетельствующий о подаче данных в ПФР.
  6. По реорганизуемому ООО готовится новая редакция Устава, заявление по форме р13001 для регистрации изменений в ЕГРЮЛ с приложением решения о выделении, квитанция на оплату пошлины 800 рублей.
  7. Заявитель подает комплекты бумаг по обоим обществам в налоговую инспекцию и спустя 5 дней – получает готовые документы.
  8. Руководитель выделенного юрлица занимается необходимыми процедурами: изготовлением печати, открытием счета и т.д.

Другие варианты реорганизации (слияние, разделение) незначительно отличаются по набору документов и регистрационных действий:

  • необходимо присоединить договор слияния (разделения);
  • помимо учреждения нового юрлица (нескольких при разделении), регистрируется ликвидация реорганизуемых ООО.

С точки зрения сложности и сроков реорганизации наиболее быстрой и простой является процедура присоединения. Ее удается завершить в среднем за 1,5–2 месяца. Остальные формы реорганизации требуют большего количества регистрационных действий, поэтому нередко затягиваются на 3 и более месяцев.

Обязательные документы, которые требуются для проведения процедуры, имеют исчерпывающий перечень, однако опытные регистраторы настоятельно рекомендуют при общении с налоговиками иметь при себе «все что есть»:

  • бумаги, подтверждающие уведомление кредиторов и публикацию в СМИ;
  • договор аренды по месту нахождения организации;
  • гарантийное письмо на юридический адрес;
  • приказ о назначении руководителя и другие.

Инспектор может запросить любую интересующую информацию в смежных ведомствах, но наличие дополнительных документов позволяет значительно ускорить процесс.

Источник: https://dezhur.com/db/changes/vnesenie-izmenenii/vybor-formy-reorganizacii-ooo-i-poryadok-ee-provedeniya.html

Реорганизация в форме присоединения ООО к ООО в 2019 году – Пошаговая инструкция

04.02.2019

Реорганизация ООО: формы, основания и пошаговая инструкция

Реорганизация в форме присоединения ООО к ООО может быть только добровольной.

В некоторых случаях присоединение ООО к ООО может быть проведено лишь после получения предварительного согласия антимонопольного органа (ФАС России).

Как правило целями реорганизации могут быть объединение бизнеса, активов и пассивов компаний, уменьшение расходов по содержанию нескольких компаний и объединению их в одну и иные причины с прекращением присоединенного ООО.

Нередко присоединение ООО к ООО проводится с целью «ликвидации» присоединяемого ООО. Однако, не стоит забывать, что все права и обязанности, в том числе долги по налогам, переходят в порядке правопреемства к основному ООО.

  • Не зависимо от поставленных целей, необходимо грамотно, поэтапно и в соответствии с действующим законодательством провести и соблюсти всю процедуру реорганизации в форме присоединения ООО к ООО.
  • Рассмотрим по порядку все этапы проведения процедуры присоединения ООО к ООО.
  • План (структура) присоединения ООО к ООО:
  1. Этап первый. Предварительный.
  2. Этап второй. Принятие решения о проведении общего собрания участников с повесткой о реорганизации ООО в форме присоединения.
  3. Этап третий. Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием Участников ООО.
  4. Этап четвертый. Подготовка к проведению общего собрания Участников. Уведомление Участников о проведении общего собрания Участников ООО.
  5. Этап пятый. Проведение общего собрания Участников ООО. Принятие решения о присоединении ООО к ООО.
  6. Этап шестой. Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме присоединения ООО.
  7. Этап седьмой. Уведомление кредиторов ООО. Публикация сообщения о реорганизации в форме присоединения ООО к ООО в «Вестнике государственной регистрации».
  8. Этап восьмой. Представление сведений в органы Пенсионного фонда РФ.
  9. Этап девятый. Регистрация реорганизации в форме присоединения ООО к ООО, в том числе регистрация прекращения присоединяемого ООО.
  10. Этап десятый. Заключительные этапы реорганизации в форме присоединения ООО к ООО.
  11. Этап одиннадцатый. Регистрация изменений Устава основного ООО.

В настоящей статье приведена пошаговая инструкция по присоединению ооо к ооо

1

Предварительный.

Необходимо подумать сколько ООО будет принимать участие в присоединении.

Ограничений по количеству присоединяемых ООО, не существует.

Для присоединения необходимо минимум два ООО. Одно – присоединяемое, второе – присоединяющее (основное).

Для начала определяемся с основными критериями присоединения ООО к ООО:

  • Какими будут порядок и условия присоединения.
  • Каким будет размер уставного капитала присоединяющего ООО* после реорганизации.
  • Кто будет Генеральным директором присоединяющего ООО.
  • Какие ООО будут принимать участие в присоединении.

* Уставный капитал присоединяющего (основного) ООО при реорганизации в форме присоединения ООО к ООО может как увеличиваться, так и оставаться неизменным.

Существует мнение, особенно тех, кто рассматривает процедуру присоединения в качестве ликвидации ООО, что в присоединяющее (основное) ООО в результате присоединения можно не вводить некоторых участников ООО, деятельность которого прекращается. Это ошибочное мнение, т.к.

каждый участник ООО имеет не только права, но и обязанности перед ООО.

Также участники ООО являются контролирующими должника лицами, а в случае инициации процедуры банкротства – при определенных обстоятельствах может повлечь субсидиарную ответственность таких лиц по долгам ООО.

При проведении присоединения ООО к ООО является обязательным проведение инвентаризации (ч. 3 ст. 11 ФЗ «О бухгалтерском учете»; п. 27 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ).

Обратите внимание

Для проведения инвентаризации в каждом ООО создается постоянно действующая инвентаризационная комиссия, состав которой утверждается руководителем ООО (пп. 2.2, 2.

3 Методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств).

2

Принятие решения о проведении общего собрания участников с повесткой о реорганизации ООО в форме присоединения.

Источник: https://jurist-info.ru/information/poshagovaya-instrukciya-prisoedinenie-ooo-k-ooo

Ссылка на основную публикацию
Adblock
detector